ترکیب هیأت مدیره

دانلود پایان نامه

هیأت مدیره باید بر مبنایی کاملا آگاهانه، با حسن نیت و با پشتکار و مراقبت مقتضی و به نفع شرکت و سهامدارن انجام وظیفه نماید. در شرایطی که تصمیمات هیأت مدیره، گروههای مختلف سهامداران را به گونهای متفاوت تحت تاثیر قرار می دهد، باید با کلیه سهامداران به نحو منصفانه برخورد شود(جلالی، فاطمه، 1386).
به طور خلاصه هیأت مدیره باید وظایف کلیدی مشخصی به این شرح را برآورده کند:
بازبینی و هدایت راهبردی شرکت، برنامهریزی طرحهای عمده، تعیین سیاست های مربوط به ریسک، نظارت بر اجرای صحیح عملکرد شرکت، نظارت بر مخارج سرمایهای عمده، هزینههای تحصیل و نقدینهکردن سرمایهگذاری.
نظارت بر کارایی رویههای حاکمیت شرکتی و ایجاد تغییرات مورد نیاز.
تعیین پاداش، نظارت و در مواقع ضروری جایگزینی مدیران اجرایی کلیدی
همسوکردن پاداش هیأت مدیره و مدیران اجرایی کلیدی با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران.
ایجاد فرایندهای رسمی و شفاف در خصوص انتخاب و انتصاب هیأت مدیره.
اطمینان از یکپارچگی سیستمهای گزارشگری مالی و حسابداری شرکت از جمله حسابرسی مستقل و اطمینان از اینکه سیستمهای مدیریت ریسک، کنترل مالی و عملیاتی در مکان مناسب وجود داشته و با قانون و استانداردهای مربوطه مطابقت دارند.
نظارت بر فرایندهای افشا و تبادل اطلاعات (حساس یگانه، 1386). جانسون (2004) بیان میکند که هیأت مدیره باید قادر به اعمال قضاوت عینی مستقل در امور شرکت باشد و همچنین تعیین کمیته هیأت مدیره، تفویض اختیار اعضا و فرایندهای کاری باید به خوبی توسط هیأت مدیره تعریف و افشا گردد. اعضای هیأت مدیره باید قادر باشند که مسئولیتهایشان را به گونهای اثربخش برعهده گیرند و بهمنظور مسئولیتهای خود باید به اطلاعات به موقع، مرتبط و صحیح دسترسی داشته باشند.
ویلن و هانگر (2004) وظایف اولیه هیأت مدیره را اینگونه خلاصه می کنند:
نظارت: یک هیأت مدیره باید خودش را در کنار و همسو با پیشرفت(همداخل و همخارج)سازمان قرار دهد. هیأت مدیره علاوه بر استفاده از اطلاعات در تصمیمگیریها، می توانند عدمتوجه به برخی مشکلات و راههای پیشرفت را به مدیرعامل گوشزد کند.
ارزیابی و تاثیرگذاری: هیأت مدیره میتواند وعدهها، تصمیمات و اعمال مدیرعامل را بررسی کرده، تا آن ها موافقت یا مخالفت نماید، توصیه یا پیشنهاد دهد و جایگزینها را مطرح کند. اکثر هیأت مدیرههای فعال این اعمال را علاوه بر نظارت بر فعالیتهای مدیریت، انجام میدهند.
به کار انداختن و تصمیم گرفتن: هیأت مدیره می تواند رسالت مشترک را طراحی و گزینههای استراتژیک را در مدیریتش مشخص کند.
2-2-5) هیأت مدیره و مسئولیتآن
هیأت مدیره نسبت به صحت و منصفانه بودن حسابهای مالی مسئولیت دارد با این حال، غالبا دادگاهها از تعیین وظایف سنگین هیأت مدیره شانه خالی می نمایند. طی سال های اخیر، مواردی مشاهده شده است که دادگاهها تلاش کردهاند بکارگیری استانداردهای بیشتری را جهت هیأت مدیره پیشنهادکنند. براساس قانون شرکت ها (1985) اعضای هیأت مدیره به عنوان تضمین کننده صحت و منصفانه بودن صورتهایمالی شناخته شدهاند. اما دادگاهها و مراجع قضایی با تفسیری که از قانون داشتند، حوزه وظایف هیأت مدیره را محدود به وظایف عادی و بر اساس مهارتهای آن ها تعیین نمودند. بدینترتیب، هیأت مدیرهای که صورتهایمالی را به کمک حسابداران رسمی تهیه مینمایند، میتواند از مسئولیت در قبال صحت و منصفانه بودن صورتهای مالی شانه خالیکند.
هیأت مدیره علاوه بر تعهدات خود نسبت به مدیریت مناسب شرکت و حرکت در جهت منافع سهامداران، مسئولیت های دیگری از قبیل حفاظت از دارائی ها، جلوگیری از وقوع تقلب و کشف تقلبهای انجامشده و سایر اعمالغیرقانونی را برعهده دارد.
روشها و رویههای حسابداری و سایر کنترلهای مالی در صورتی که توسط حسابرسان داخلی و نیز کمیته حسابرسی به طور منظم بررسی شوند، می توانند موثرتر باشند. هیأت مدیره باید به منظور دستیابی به اطلاعات و صورت هایمالی صحیح و منصفانه، به طور مستمر سیاستها و روشهای حسابداری مناسب را براساس استاندارهای موجود بکاربرده و در مواقعی که نیاز به برآورد باشد، برآوردهای انجامشده به طور منطقی و محتاطانه صورت پذیرد.
افزایش حقوق هیأت مدیره، پاداش و حق اختیار خرید سهامی که به آن ها تعلق می گیرد، دیدگاهی را تداعی می کند که مدیران بیشتر به دنبال کسب منافع خود هستند و از منافع سهامداران شرکت غافلاند. این امر تا جایی پیشرفت که در بسیاری از موارد حتی با وجود پدیدار شدن علایم ورشکستگی مالی، حقوق تعلق گرفته به هیأت مدیره کاهش نمی یابد.
شرکت ها از طریق تصمیمهای اتخاذ شده از سوی هیأت مدیره خود، اقدام به تنظیم سیاستها و اهداف خود مینمایند. اهداف مذکور از سوی مدیران ارشد به مدیران اجرایی شرکت ابلاغ می شود تا سیاست های اتخاذ شده اجرا گردند. فرض بر آن است که هیأت مدیره با تطابق نتایج واقعی عملیات با اهداف تعیینشده، هر چه سریعتر مشکلات ایجادشده را شناسایی و پس از یافتن دلایل انحراف از اهداف تعیینشده، اقدام به اصلاح مشکلات نماید.
از سوی دیگر، حسابرسان ملزم هستند تا مهارتهای حرفهای خود را بصورت بیطرفانه بهکاربرند و درعینحال، ویژگی استقلال و دیدگاه انتقادی خود را حفظ نمایند. در این میان، هیأت مدیره باید تلاش نماید تا رابطه بین حسابرسان و مدیریت با سهولت بیشتری پیش رود. این روند باید بهگونهای باشد که مدیران نسبت به مسئولیتهای خود واقف بوده و ضمن رعایت کنترلهای داخل واحد تجاری، به سوی تداوم فعالیت گام بردارند و توضیحات لازم جهت حسابرسان ارائه گردد.
2-2-6) هیأت مدیره بعنوان سازوکاری نظارتی
برای تقلیل زیان باقیمانده به افراد ذینفع از تهور مالیاتی و درنتیجه کنترل معضل نمایندگی، سیستمهای تصمیمگیری مناسبی که مدیریت و کنترل تصمیمات با اهمیت را در تمامی سطوح شرکت تفکیک میکنند ضرورت دارند(فاما و جنسن، 1983 ). هیأت مدیره یکی از چنین سیستمهای تصمیمگیری است. یعنی یک دستگاه حکمفرمای شرکتی با اهمیت مورداستفاده برای تایید و نظارت بر مهمترین تصمیمات شرکتی و استخدام، اخراج و پرداخت حقوق و مزایای مدیران سطح عالیرتبه در شرکت است. هیأت مدیره اختیار خود را برای کنترل داخلی و دیگر تصمیمات از سهامداران شرکت دریافت میکند. دارای اختیار محدود ساختن هرگونه زیان باقیمانده ناشی از معضل نمایندگی میباشد چون از مسئولیت نهایی در چارچوب نمایندگی برای فراهمنمودن سازوکارهای کمهزینه برای جایگزینی یا جابجایی مدیریت ارشد به نفع سهامداران برخوردار است. این امر باعث می-شود تا هیأت مدیره به نقطه اوج یا راس امور کنترل تصمیمات در شرکت تبدیل شود.
هیأت مدیره همچنین از مسئولیت نهایی برای تصمیمات راهبردی که شرکت برای تمامی افراد ذینفع و بطورکلی برای جامعه اتخاذ میکند، برخوردار است. بنابراین، هیأت مدیره باید بر مدیریت نظارت نماید تا اطمینان یابد که به میزان کافی به انتظارات فرد ذینفع و اجتماعی رسیدگی میشود(رز، 2007) .
2-2-7) ترکیب هیأت مدیره و تهور مالیاتی (اعضای موظف و غیرموظف):

مطلب مشابه :  ارتباطات بین فردی، تعاملات خانوادگی، مشکلات اجتماعی